De Nederlandsche Bank (DNB) zet de schijnwerper nadrukkelijker op illegale trustdienstverlening. Na onderzoek zijn bij drie bedrijven overtredingen vastgesteld en bij vier partijen loopt het onderzoek nog. DNB sluit boetes en andere maatregelen niet uit. Voor trustkantoren en hun klanten betekent dit een hogere kans op controles, strengere dossier- en UBO-eisen en een groter reputatie- en continuïteitsrisico voor internationale structuren die via Nederland lopen.
Waarom DNB de teugels aantrekt
De trustsector speelt een sleutelrol bij het faciliteren van internationale ondernemingsstructuren, zoals holdings, financieringsmaatschappijen en administratieknooppunten. Juist omdat trustdienstverlening raakt aan witwasrisico’s, sanctienaleving en fiscale integriteit, is het toezicht in Nederland al jaren strikt. De recente actie van DNB laat zien dat de toezichthouder niet alleen reguliere vergunninghouders aanspreekt, maar nadrukkelijker jaagt op partijen die zonder vergunning trustdiensten aanbieden of de grenzen van de wet opzoeken.
Voor de markt is dit relevant omdat “illegale” dienstverlening vaak niet gaat om een bordje aan de gevel, maar om feitelijke activiteiten: het leveren van bestuurders, domiciliëring, administratieve ondersteuning of het (laten) uitvoeren van transacties voor entiteiten waarbij de poortwachtersfunctie tekortschiet.
Wat is de impact voor trustkantoren
Hogere compliance-druk en meer dossierbewijs
Voor vergunninghoudende trustkantoren betekent de aangescherpte aanpak dat u rekening moet houden met een zwaardere bewijslast in dossiers. Niet alleen het hebben van procedures telt, maar vooral het aantoonbaar toepassen ervan. Denk aan:
- striktere vastlegging van UBO- en eigendomsstructuren, inclusief ketens over meerdere jurisdicties
- diepere herkomst-van-middelen en herkomst-van-vermogen analyses bij complexere klanten
- meer aandacht voor sanctiescreening, PEP-controles en ongoing monitoring
- expliciete vastlegging van de rationale achter het gebruik van Nederland in een structuur
Risico op boetes, aanwijzingen en groeibeperkingen
DNB heeft meerdere instrumenten, van aanwijzingen en lasten onder dwangsom tot bestuurlijke boetes. Voor ondernemingen in de sector gaat het niet alleen om de hoogte van een boete, maar ook om de operationele gevolgen: het moeten afbouwen van klanten, het herinrichten van processen, het tijdelijk stopzetten van onboarding of het versterken van compliance-teams onder tijdsdruk. Dat heeft direct effect op marges en schaalbaarheid in een sector die al te maken heeft met oplopende kosten.
Reputatie en ketenrisico’s
In de praktijk straalt een onderzoek of maatregel snel af op ketenpartners. Banken, notarissen en accountants kunnen extra vragen stellen, relaties herbeoordelen of aanvullende voorwaarden stellen. Wie als trustkantoor onvoldoende kan uitleggen hoe risico’s worden beheerst, loopt kans op frictie in de toegang tot bancaire dienstverlening, met mogelijke gevolgen voor de hele dienstverlening aan klanten.
Wat betekent dit voor klanten met (internationale) structuren
Meer vragen, langere doorlooptijden en herbeoordelingen
Als u als ondernemer of belegger gebruikmaakt van een trustkantoor, is de kans groot dat u meer documentatie moet aanleveren en dat periodieke reviews intensiever worden. Ook bestaande structuren kunnen opnieuw tegen het licht worden gehouden, bijvoorbeeld bij wijzigingen in aandeelhouders, management, financiering of activiteiten in risicolanden.
Continuïteitsrisico bij “grijze” dienstverlening
De grootste kwetsbaarheid zit bij constructies die draaien op dienstverleners zonder vergunning of met onduidelijke rolafbakening. Als zo’n partij onder toezichtmaatregelen komt te staan, kan dat leiden tot het abrupt wegvallen van bestuur, adres of administratieve functies. Dit is niet alleen een juridisch probleem, maar kan ook praktische gevolgen hebben voor bankrekeningen, contracten, dividendstromen en reportingverplichtingen in andere landen.
Vestigingsklimaat: schoner, maar minder frictieloos
Op macroniveau kan strenger optreden het Nederlandse vestigingsklimaat juist ondersteunen: een reputatie van robuuste poortwachters verlaagt het risico dat Nederland in internationale discussies wordt weggezet als faciliterende schakel voor misbruik. Tegelijkertijd neemt de frictie toe voor legitieme internationale structuren, doordat de doorlooptijd en kosten stijgen. Voor sommige partijen wordt het heroverwegen van jurisdictie, governance en substance daarmee een realistische optie.
Waar u nu op moet letten
Wij zien drie praktische aandachtspunten voor ondernemers en beleggers die met trustdienstverlening te maken hebben:
- Controleer of uw dienstverlener vergunninghoudend is en hoe verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in contracten.
- Bereid u voor op extra informatieverzoeken over UBO’s, herkomst van middelen en de zakelijke rationale van de structuur.
- Maak een exit- en continuïteitsplan: wat gebeurt er als uw trustkantoor klanten moet afbouwen of onboarding pauzeert?
Meer achtergrond over de toezichthoudende rol en verwachtingen vindt u bij De Nederlandsche Bank.
